Jak zmieniają się regulacje w Europie i Polsce oraz jakie obowiązki mogą dotyczyć firm w najbliższych latach.
W ostatnich latach szeroko rozumiany zrównoważony rozwój oraz zagadnienia związane z ESG (ang. Environmental, Social, Governance) stały się priorytetem zarówno dla instytucji unijnych, jak i krajowych. Unia Europejska wdraża kompleksowy pakiet regulacji, które mają wymusić większą przejrzystość oraz odpowiedzialność firm – od sprawozdawczości niefinansowej po kwestie składu zarządów i nadzór nad łańcuchem dostaw. W ślad za rozwiązaniami unijnymi w Polsce dostosowywane jest prawo krajowe. Obowiązki będą stopniowo rozszerzane na coraz szersze grono przedsiębiorstw.
Dotychczas duże przedsiębiorstwa publikowały informacje niefinansowe zgodnie z dyrektywą nr 2014/95/UE (NFRD). Dyrektywa nr 2022/2464 (CSRD) znacząco rozszerza te obowiązki. Wprowadza ona wymóg corocznego raportowania ESG, obejmującego ujawnianie wpływu działalności firmy na środowisko, społeczeństwo oraz ład korporacyjny, a także wpływu czynników ESG na samą organizację.
Raporty muszą być sporządzane zgodnie z jednolitymi standardami Unii Europejskiej (ESRS) oraz podlegać niezależnej weryfikacji (atestacji) przez audytora. Zakres ujawnień obejmuje m.in. dane dotyczące emisji CO2, zużycia energii i wody, polityki pracowniczej, poszanowania praw człowieka, różnorodności w organach zarządczych oraz systemów antykorupcyjnych. 
Harmonogram wdrażania CSRD został rozłożony na kilka etapów:
• 2025 (raport za rok 2024) – obowiązek dotyczy największych jednostek zainteresowania publicznego (powyżej 500 pracowników), wcześniej objętych dyrektywą NFRD. W Polsce obejmuje to około 150 podmiotów, w tym spółki giełdowe i banki.
• 2026 (raport za rok 2025) – pierwotnie planowano objęcie obowiązkiem wszystkich pozostałych dużych przedsiębiorstw za rok 2025. Jednak w wyniku dyrektywy „stop-the-clock” z kwietnia 2025 r. terminy zostały przesunięte o dwa lata. Rok 2026 ma charakter przejściowy: nowe grupy przedsiębiorstw nie są jeszcze zobowiązane do raportowania, ale powinny intensywnie przygotowywać się do wdrożenia wymogów. Obejmuje to m.in. tworzenie zespołów ESG, wdrażanie systemów zbierania danych, opracowywanie polityk i procedur, szkolenie pracowników oraz przeprowadzanie wstępnych audytów gotowości.
• 2028 (raport za rok 2027) – obowiązek obejmie pozostałe duże przedsiębiorstwa spełniające kryteria (m.in. powyżej 250 pracowników lub 40 mln EUR obrotu) oraz duże grupy kapitałowe.
• 2029 (raport za rok 2028) – obowiązek obejmie notowane małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) na rynku regulowanym oraz niektóre duże filie firm spoza UE. MŚP mogą korzystać z uproszczonych standardów oraz opcjonalnie odroczyć raportowanie.
Istotną zmianę wprowadził pakiet uproszczeniowy Omnibus I (luty 2026), który znacząco zawęził zakres stosowania dyrektywy. Z obowiązku raportowania wyłączono średnie przedsiębiorstwa – po 2027 roku obejmuje on wyłącznie firmy zatrudniające powyżej 1000 osób i osiągające przychody przekraczające 450 mln EUR.
W Polsce odpowiednie zmiany legislacyjne zostały uchwalone na początku 2026 r. Nowelizacja ustawy o rachunkowości podpisana 11 marca 2026 r. umożliwia dobrowolne zwolnienie z raportowania ESG za lata 2025 i 2026 dla spółek, które znalazły się poza nowym zakresem (1000+ pracowników i 450 mln EUR przychodów). Decyzję o skorzystaniu z tego zwolnienia podejmuje kierownictwo firmy przed terminem sporządzenia sprawozdania za dany rok.
Rok 2026 stanowi zatem kluczowy moment przygotowawczy do wdrożenia CSRD. Choć regulator zapewnił dodatkowy czas, nie oznacza to zwolnienia z odpowiedzialności. Przedsiębiorstwa, które wykorzystają ten okres na budowę fundamentów systemu raportowania ESG – wdrożenie narzędzi IT, opracowanie strategii zrównoważonego rozwoju, procedur oraz komunikacji z interesariuszami – będą mogły płynnie wejść w nowe obowiązki. Firmy, które zaniedbają przygotowania, mogą w kolejnych latach napotkać trudności związane z jakością raportowania, ryzykiem sankcji oraz utratą zaufania inwestorów.
Taksonomia UE to system klasyfikacji działalności gospodarczej pod kątem jej wpływu na środowisko, wprowadzony rozporządzeniem nr 2020/852. Jej celem jest ujednolicenie definicji „działalności zrównoważonej środowiskowo” oraz wsparcie transformacji klimatycznej poprzez przejrzyste raportowanie ESG.
Z perspektywy przedsiębiorstw taksonomia nie jest jedynie regulacją środowiskową – to przede wszystkim obowiązek informacyjny, który wpływa na sposób raportowania i dostęp do finansowania. Firmy objęte dyrektywą CSRD muszą ujawniać, w jakim stopniu ich działalność spełnia kryteria taksonomii, w tym m.in. udział przychodów, nakładów inwestycyjnych (CapEx) i kosztów operacyjnych (OpEx) związanych z działalnością zrównoważoną.
Aby dana aktywność mogła zostać uznana za zgodną z taksonomią, musi spełniać cztery warunki:
• wnosić istotny wkład w realizację co najmniej jednego z sześciu celów środowiskowych (np. łagodzenie zmian klimatu, adaptacja do zmian klimatu, gospodarka o obiegu zamkniętym),
• nie powodować istotnych szkód dla pozostałych celów,
• spełniać minimalne gwarancje społeczne (m.in. prawa człowieka, standardy pracy),
• odpowiadać technicznym kryteriom kwalifikacji określonym w aktach delegowanych.
Taksonomia staje się również narzędziem konkurencyjności. Przedsiębiorstwa, które potrafią wykazać wysoki poziom zgodności z jej kryteriami, są postrzegane jako mniej ryzykowne i bardziej atrakcyjne dla inwestorów oraz instytucji finansowych. Z kolei brak zgodności lub niska transparentność może utrudniać dostęp do kapitału i zwiększać ryzyko reputacyjne.
Od 1 stycznia 2026 r. obowiązek raportowania zgodności z taksonomią obejmie wszystkie duże jednostki objęte dyrektywą CSRD – również te, które wcześniej nie podlegały NFRD. Rok później, od 1 stycznia 2027 r., obowiązek ten zostanie rozszerzony na notowane małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP). Mikroprzedsiębiorstwa są z tego obowiązku wyłączone, a MŚP mogą skorzystać z tzw. klauzuli opt-out, która pozwala odroczyć raportowanie o dwa lata.
Taksonomia już obowiązuje i jest „nową normalnością” w raportach firm. Dla zarządów oznacza to konieczność dokładnej analizy swoich przychodów i wydatków, które są „zielone”, a które nie – oraz podejmowania decyzji inwestycyjnych z myślą o zwiększaniu tego zielonego udziału. W dłuższym okresie przedsiębiorstwa o wysokim wskaźniku zgodności z taksonomią będą miały łatwiejszy dostęp do kapitału (np. kredytów i obligacji), podczas gdy firmy mocno zależne od działalności nieuznawanych za zrównoważone mogą mierzyć się z rosnącymi kosztami finansowania i presją udziałowców.
Różnorodność w zarządach spółek od czerwca 2026 r.
Równość płci w organach spółek stała się jednym z kluczowych priorytetów Unii Europejskiej. Przykładem jest dyrektywa nr 2022/2381 (tzw. „Women on Boards”), której celem jest zwiększenie udziału kobiet w zarządach i radach nadzorczych spółek giełdowych. Państwa członkowskie UE zobowiązane są do wdrożenia odpowiednich przepisów krajowych, tak aby do 30 czerwca 2026 r. spółki osiągnęły określone poziomy reprezentacji płci.
Dyrektywa przewiduje dwa alternatywne cele:
• co najmniej 40% stanowisk w radach nadzorczych (stanowiska niewykonawcze), lub
• co najmniej 33% stanowisk łącznie w zarządach i radach nadzorczych (stanowiska wykonawcze i niewykonawcze),
powinno być zajmowane przez osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci.
Oprócz celów ilościowych, dyrektywa wprowadza obowiązek stosowania przejrzystych, niedyskryminujących procedur rekrutacyjnych do organów spółek giełdowych. Kandydaci powinni być oceniani według jasnych, neutralnych kryteriów, a w przypadku równych kwalifikacji pierwszeństwo powinna mieć osoba z niedostatecznie reprezentowanej płci. Spółki giełdowe będą również zobowiązane do dokumentowania procesu rekrutacyjnego i umożliwienia kandydatom wglądu w jego przebieg.
W Polsce prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą dyrektywę wciąż trwają – projekt ustawy (UC63) nie został jeszcze uchwalony. Mimo to, zbliżający się termin realizacji unijnych wymogów oznacza, że spółki nie powinny czekać na formalne przepisy. Wczesne przygotowanie może ułatwić dostosowanie się do nowych obowiązków i ograniczyć ryzyko konieczności nagłych zmian organizacyjnych.
Zgodnie z projektem ustawy spółka giełdowa ma obowiązek przyjąć w drodze uchwały politykę równowagi płci, chyba, że wynika ona z innych regulacji przyjętych przez spółkę.
Polityka równowagi płci powinna określać przede wszystkim:
• zasady procesu doboru kandydatów do organów spółki mające na celu spełnienie celów dyrektywy,
• zasady wskazywania kandydatów do organów spółki,
• programy rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn oraz
• strategię zarządzania zasobami ludzkimi.
Zgodnie z planowanymi zmianami zarząd spółki będzie musiał ponadto sporządzić coroczne sprawozdanie dotyczące udziału poszczególnych płci w organach spółki oraz środków podjętych celu realizacji równowagi płci.
W przypadku niesporządzenia sprawozdania bądź nieprzyjęcia uchwały o polityce równowagi płci Komisja Nadzoru Finansowego będzie miała możliwość nałożenia kary w wysokości do 500 000 zł.
W nowelizacji przepisów przewidziano ponadto możliwość ubiegania się przez kandydata na stanowisko w organach spółki odszkodowania, jeśli w procesie rekrutacyjnym nie zastosowano kryteriów przewidzianych przez dyrektywę.
W związku z powyższym większość spółek powinna już teraz podjąć działania przygotowawcze, obejmujące m.in.:
• przegląd i aktualizację procedur nominacji do organów spółki,
• wdrożenie transparentnych i równościowych zasad rekrutacji,
• identyfikację i rozwój kandydatek na stanowiska kierownicze,
• przyjęcie polityki równowagi płci oraz systematyczne raportowanie postępów.
Rok 2026 jest dla spółek momentem przełomowym. Z jednej strony rośnie świadomość nadchodzących wymogów i ram prawnych, z drugiej – czas na ich wdrożenie jest coraz krótszy. Brak odpowiednich działań może skutkować nie tylko koniecznością nagłych zmian kadrowych, ale również konsekwencjami prawnymi i reputacyjnymi.
Obszar ESG stopniowo przechodzi od „miękkich” standardów do „twardych” wymogów prawnych. Kwestie, które dotąd pozostawały głównie w sferze dobrowolnych działań CSR, coraz częściej znajdują odzwierciedlenie w przepisach ustawowych i regulacyjnych. Unia Europejska w sposób systemowy przekształca ramy prawne, dążąc do zwiększenia odpowiedzialności przedsiębiorstw za ich wpływ na środowisko i społeczeństwo, a także do zapewnienia większej przejrzystości informacji dla inwestorów i obywateli.
Dla firm oznacza to konieczność strategicznego podejścia do zrównoważonego rozwoju. Wyzwania regulacyjne mogą przełożyć się na koszty dostosowania, gromadzenie danych ESG, szkolenia kadr i zmianę procesów biznesowych. Jednak spełnienie nowych standardów to także szansa na uzyskanie przewagi konkurencyjnej – przedsiębiorstwa transparentne i odpowiedzialne łatwiej zyskują zaufanie inwestorów, klientów oraz partnerów, budują pozytywny wizerunek i lepiej zarządzają ryzykiem.
Wdrożenie zasad ESG w praktyce już dziś staje się elementem długoterminowej strategii wielu organizacji. Przykłady polskich i europejskich liderów zrównoważonego rozwoju pokazują, że wcześniejsze podjęcie działań ułatwia spełnienie wymogów nowych dyrektyw oraz niesie korzyści biznesowe. W dobie rosnących oczekiwań społecznych i inwestorskich „czy nasza firma spełnia wymogi ESG?” przestaje być jedynie pytaniem o zgodność regulacyjną – staje się pytaniem o konkurencyjność i odporność biznesu w nadchodzącej, zrównoważonej gospodarce.
Ada Dobkowska – aplikantka radcowska, Tax Consultant w Filipiak Babicz Legal & Tax
Mateusz Błachowiak – prawnik, Tax Consultant w Filipiak Babicz Legal & Tax
